SMF - Énoncé des responsabilités

À partir du 9 décembre 2019, chaque SMF devra disposer d'une déclaration de responsabilité (SoR) à jour qui définit clairement ses rôles et responsabilités. La FCA a publié des directives sur la façon dont un SoR devrait ressembler. Les principes clés sont :

• Les SoR ne doivent indiquer que les responsabilités et les obligations (et non la manière dont elles sont exécutées)

• Chaque SMF doit avoir un SoR, même s'il détient plusieurs fonctions SM au sein de la même entreprise

• Le SoR doit être autonome (ne pas faire référence à d'autres documents) et ne doit pas dépasser trois pages.

• Le SoR doit clairement refléter : les responsabilités prescrites, les autres responsabilités et les informations à l'appui

 

Devoir de responsabilité

L'extension du SM&CR introduit le nouveau « devoir de responsabilité » pour les cadres supérieurs. Cela permet à la FCA de tenir les individus directement responsables d'une violation de la réglementation, où la FCA peut prouver que la ou les SMF n'ont pas pris de « mesures raisonnables » pour empêcher que la violation ne se produise.

 

Pour plus d'informations sur ce devoir de responsabilité, la FCA a publié des directives finales sur l'application du devoir de responsabilité dans les entreprises et les assureurs réglementés individuels dans PS18/16. Cela comprend des informations sur les facteurs qu'ils prendront en compte pour évaluer si un cadre supérieur a pris des « mesures raisonnables ». Le guide est disponible ici.

 

Les SMF peuvent souhaiter conserver des enregistrements des mesures pertinentes qu'ils prennent au cas où des questions seraient soulevées ; que ce soit par leur cabinet, les auditeurs, les assureurs ou la FCA.

 

SMF - Exigences d'aptitude et d'adéquation

Il convient de noter que les exigences d'aptitude et d'honorabilité s'étendent au-delà des SMF, car la FCA s'attend à ce que toutes les personnes au sein des entreprises (SMF, CR, NED et tous les autres membres du personnel) soient de bonne moralité et compétentes pour s'acquitter de leurs fonctions.

 

À cette fin, l'organisme de réglementation a fourni des directives détaillées sur la manière dont les entreprises doivent évaluer l'aptitude et la bienséance d'une personne, qui doivent inclure :

• Honnêteté, intégrité et réputation,

• Compétence et capacité, y compris si la personne satisfait aux exigences de formation et de compétence pertinentes de la FCA, et

• Solidité financière.

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Au vu des exigences, il est attendu des entreprises qu'elles conservent des preuves complémentaires des contrôles qu'elles effectuent, notamment pour :

• Vérifications de casier judiciaire (SMF et NED) : les entreprises doivent également procéder à une vérification de casier judiciaire dans le cadre de chaque demande d'approbation de cadre supérieur. Cette exigence s'applique également aux NED qui ne sont pas des cadres supérieurs.

• Référence réglementaire : les entreprises doivent demander une référence aux anciens employeurs des candidats à la fonction de cadre supérieur et à la fonction de certification - appelées références réglementaires. Cela s'appliquera également aux NED qui ne sont pas des cadres supérieurs. Comme changement considérable, les entreprises sont également tenues de fournir une mise à jour sur les références (post-émission) lorsque des informations supplémentaires et pertinentes sont révélées.

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En raison des nouvelles exigences, toutes les entreprises devraient :

• Passez en revue les procédures disciplinaires pour vous assurer que tout problème ou incident admissible est capturé et que ces problèmes sont signalés sur la FCA (le cas échéant).

• Examiner les procédures RH (y compris les procédures de recrutement) pour s'assurer que le cabinet peut se conformer à l'obligation de fournir des informations sur les procédures disciplinaires, etc., le cas échéant, pour les références réglementaires.

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Impact sur les administrateurs non exécutifs (NED) - Core Firms

Le régime SM&CR ne reconnaît pas le « directeur non exécutif » comme une fonction de cadre supérieur (SMF) à lui seul, et par conséquent (contrairement au régime actuel), il n'aura pas besoin d'être approuvé par la FCA. Par conséquent, les NED qui n'ont pas d'autres responsabilités tomberont du registre FCA.

 

Cependant, certains NED agissent également en tant que président, ce qui est une fonction de haute direction reconnue (SMF 9) et, par conséquent, ces NED doivent être traités comme des cadres supérieurs.

 

En outre, que les NED soient ou non également des SMF, ils seront soumis à la fois aux règles de conduite et aux exigences d'aptitude et de bienséance. Cela signifie qu'ils devront être évalués sur leur aptitude et leur intégrité (en tenant compte de leur honnêteté, de leur intégrité et de leur réputation, de leur compétence et de leur capacité, et de leur solidité financière) ainsi que d'être soumis à des vérifications de casier judiciaire et à des exigences réglementaires en matière de références.

 

Veuillez noter que les entreprises principales avec un président non exécutif (actuellement approuvé en tant que CF2) devront soumettre le formulaire K pour convertir cette personne en SMF9 (président) dans le cadre du SM&CR.

 

La FCA a préparé des directives sur les responsabilités typiques d'un NED (sous le régime SM&CR), que nous suggérons à tous les NED de lire. En bref, le rôle d'un NED est de :

• Assurer une surveillance et un défi efficaces - mais pas pour exécuter,

• Aide à l'élaboration de propositions sur la stratégie.

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Leurs responsabilités incluent :

• Participer aux décisions collectives du conseil et des comités, y compris voter et fournir des commentaires et des défis

• S'assurer qu'ils sont suffisamment et convenablement informés des questions pertinentes avant de prendre part aux discussions et aux décisions du conseil ou des comités.

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Avant la mise en œuvre le 19 décembre 2019, toutes les entreprises Core et Enhanced doivent s'assurer :

• Leurs NED ont été formés sur la façon dont les règles de conduite les affectent personnellement

• Les politiques et procédures pertinentes sont mises à jour pour les évaluations continues de l'aptitude et de la propriété,

• Les politiques et procédures pertinentes sont en place pour la demande de références réglementaires pour

• Des politiques et des procédures sont en place pour entreprendre des vérifications de casier judiciaire pour

 

Responsabilités prescrites (RP)

Les PR sont des responsabilités spécifiques définies dans le SYSC 24 du Manuel de la FCA qui doivent être attribuées au Senior Manager concerné au sein de l'entreprise. En règle générale, les sociétés principales ont cinq responsabilités prescrites, avec une responsabilité supplémentaire pour les gestionnaires de fonds autorisés. Les 5 responsabilités prescrites pertinentes sont :

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